|
|
 |
|
|
Afsnit 1: Selskabets navn, hjemsted og formål |
|
| |
|
§ 1
Stk. 1. Selskabets navn er GN Store Nord A/S.
Stk. 2. Selskabet driver endvidere virksomhed under følgende binavne:
Det Store Nordiske Telegraf-Selskab (Aktieselskab)
(GN Store Nord A/S)
GN Store Nordiske Telegraf-Selskab A/S
(GN Store Nord A/S)
GN Great Nordic Ltd. A/S
(GN Store Nord A/S)
The Great Northern Telegraph Company Ltd. A/S
(GN Store Nord A/S)
GN Great Northern Telegraph Company Ltd. A/S
(GN Store Nord A/S)
La Grande Compagnie des Telegraphes du Nord S.A. A/S
(GN Store Nord A/S)
GN Grande Companie des Telegraphes du Nord S.A. A/S
(GN Store Nord A/S)
§ 2
Stk. 1. Selskabets hjemsted er Ballerup kommune.
Stk. 2. Selskabet er registreret i den danske Erhvervs- og Selskabsstyrelse under CVR-nr. 24257843.
Stk. 3. Selskaber er noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.
§ 3
Stk. 1. Selskabets formål er direkte eller indirekte at udøve virksomhed inden for kommunikationsteknologi og dermed forbundet virksomhed, samt at udøve virksomhed, herunder investeringsvirksomhed, inden for industri og handel, i det omfang det efter bestyrelsens skøn er foreneligt hermed.
Top
| | |
|
|
Afsnit 2: Selskabets kapital og aktier |
|
| |
|
§ 4
Stk. 1. Selskabets aktiekapital udgør kr. 833.441.052 fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf.
Stk. 2. Aktierne er udstedt gennem Værdipapircentralen.
Stk. 3. Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udvides med nytegning med indtil kr. 205.000.000. Bemyndigelsen gælder indtil 14. marts 2010. Bemyndigelsen kan fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Svarer tegningskursen til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formue værdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne fortegningsret.
Stk. 4. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner til tegning af Selskabets aktier til Selskabets og datterselskabers medarbejdere, der opfylder visse af bestyrelsen fastsatte kriterier, for indtil nominelt kr. 15.000.000 aktiekapital. Bemyndigelsen gælder indtil den 11. marts 2009, men kan fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner. Der betales intet vederlag på tidspunktet for tegningsoptionernes tildeling. De nærmere vilkår fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen har delvis udnyttet de tidligere bemyndigelser optaget i vedtægternes § 4, stk. 4 (før 21. marts 2007 § 4, stk. 5), i) bemyndigelsen meddelt på generalforsamlingen den 30. marts 2000, ii) bemyndigelsen meddelt på generalforsamlingen den 31. marts 2004, iii) bemyndigelsen meddelt på generalforsamlingen den 14. marts 2005, iv) bemyndigelsen meddelt på generalforsamlinge den 21. marts 2006 samt v) bemyndigelsen meddelt på generalforsamlingen den 21. marts 2007 ved at udstede tegningsoptioner, der giver medarbejdere ret til at tegne samlet indtil nominelt kr. 51.062.744 aktiekapital i Selskabet. Vilkårene for tegningsoptionerne fremgår af »GN Store Nord A/S’ Internationale Optionsprogram« som er vedlagt som bilag.
Stk. 5. Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udvides ved nytegning indtil nominelt kr. 66.062.744 mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner udstedt i medfør af den eksisterende og den tidligere bemyndigelse i § 4, stk. 5. Bemyndigelsen gælder indtil 11. marts 2013, men kan fornys for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes i medfør af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for bemyndigelsen
Stk. 6. De nye aktier udstedt i medfør af § 4, stk. 3 og § 4, stk. 5 udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer og ikke undergivet nogen regler om indløsningspligt. De nye aktier er i enhver henseende stillet som den hidtidige kapital. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med de foretagne kapitaludvidelser fornødne vedtægtsændringer.
§ 5
Stk. 1. Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog.
Stk. 2. Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder.
Stk. 3. Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup, der af bestyrelsen er udpeget til aktiebogsfører. Aktiebogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i Selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navne indføres.
§ 6
Stk. 1. Eventuelt udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen.
Stk. 2. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder Selskabet.
Stk. 3. Ethvert krav mod Selskabet, der rejses af dets aktionærer som sådanne eller i øvrigt grundes på dets aktier, udbytte eller registreringen i Værdipapircentralen, afgøres udelukkende ved Selskabets danske hjemting i henhold til dansk lov og Selskabets vedtægter.
Top
| | |
|
|
Afsnit 3: Generalforsamlingen |
|
| |
|
§ 7
Stk. 1. Generalforsamlingen har, inden for de i lovgivningen og vedtægterne afstukne grænser, den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender.
§ 8
Stk. 1. Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen og afholdes i Region Hovedstaden. Indkaldelsen sker elektronisk med højst 4 og mindst 2 ugers varsel på Selskabets hjemmeside www.gn.com, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og ved meddelelse til medarbejderne på Selskabets intranet. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling sker ligeledes ved bekendtgørelse i ét eller flere danske landsdækkende dagblade. Endvidere sker indkaldelse til Selskabets generalforsamlinger ved meddelelse pr. e-mail jf. § 26, til enhver noteret aktionær, som ved angivelse af e-mail adresse har fremsat begæring herom eller skriftligt til enhver aktionær, som har fremsat begæring herom, til den adresse som aktionæren har opgivet til Selskabet. Selskabet kan uanset en noteret aktionærs angivelse af e-mail adresse til enhver tid vælge at foretage en sådan indkaldelse til generalforsamling med almindelig brevpost.
Stk. 2. Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af dagsordenen samt – hvis der foreligger forslag, til hvis afgørelse der kræves kvalificeret majoritet – en angivelse af disse og af forslagenes væsentligste indhold. Såfremt der foreligger forslag, til hvis afgørelse der kræves tilslutning fra den i Aktieselskabslovens § 79 angivne majoritet, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget.
§ 9
Stk. 1. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i marts eller april måned.
Stk. 2. Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når dette besluttes af en generalforsamling, eller når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgt revisor finder det hensigtsmæssigt. Såfremt aktionærer, der tilsammen ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, skriftligt fremsætter forlangende om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne, skal en sådan generalforsamling indkaldes inden 14 dage efter begæringens modtagelse.
§ 10
Stk. 1. Såfremt de på en generalforsamling foreliggende sager ikke kan færdigbehandles på ét møde, skal et nyt møde afholdes inden 8 dage derefter. Om stedet og tiden for et sådant udsat generalforsamlingsmøde skal der ske bekendtgørelse senest dagen forud på Selskabets hjemmeside www.gn.com, indeholdende oplysning om de anliggender, der skal behandles på mødet.
§ 11
Stk. 1. Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
Stk. 2. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort af Selskabets aktiebogsfører eller anmodet elektronisk om at få udleveret adgangskort i overensstemmelse med den procedure, der er angivet på Selskabets hjemmeside www.gn.com. Aktieadkomsten for så vidt angår ihændehaveraktier godtgøres mod forevisning af original kontoudskrift fra kontoførende institut, der er dateret med en af bestyrelsen fastsat dato. Datoen for kontoudskriften skal være angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen og må ikke være fastsat til senere end 10 dage før generalforsamlingens afholdelse.
Stk. 3. Stemmeretten kan kun udøves af aktionærer, når der rettidigt er løst adgangskort, jfr. § 11, stk. 2, og når den aktie, der danner grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, hvis aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen, eller hvis aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på det tidspunkt, hvor der indkaldes til generalforsamlingen.
Stk. 4. En aktionær har med forbehold af ovenstående ret til at møde og stemme på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for længere tid end ét år.
§ 12
Stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner vedrørende Selskabets forhold, herunder forslag, behandlet på Selskabets generalforsamling. Forslag og andre emner, som ønskes behandlet, skal skriftligt være meddelt bestyrelsen i så god tid, at de kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen, hvilket for den ordinære generalforsamlings vedkommende vil sige inden den 1. februar.
§ 13
Stk. 1. I de sidste 8 dage før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der fremsættes, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport være fremlagt på Selskabets hovedkontor til eftersyn for aktionærerne
Stk. 2. Årsrapporten skal senest 8 dage forinden den ordinære generalforsamling offentliggøres på Selskabets hjemmeside www.gn.com.
§ 14
Stk. 1. Til at lede Selskabets generalforsamling udpeger bestyrelsen en dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen, herunder om spørgsmål skal underkastes skriftlig afstemning.
§ 15
Stk. 1. På den ordinære generalforsamling fremlægges den reviderede årsrapport.
Stk. 2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
(a) Beretning om Selskabets virksomhed.
(b) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
(c) Forslag om anvendelse af årets overskud, derunder fastsættelse af eventuelt udbytte, eller om dækning af eventuelt underskud.
(d) Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne i henhold til § 12.
(e) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
(f) Valg af en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling.
(g) Eventuelt.
§ 16
Stk. 1. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpel stemmeflerhed, for så vidt dansk lov eller Selskabets vedtægter ikke bestemmer andet.
§ 17
Stk.1. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens formand.
Top
| | |
|
|
Afsnit 4: Bestyrelsen og direktionen |
|
| |
|
§ 18
Stk. 1. Bestyrelsen består – ud over de i henhold til Aktieselskabsloven valgte medarbejderrepræsentanter – af 5-9 medlemmer valgt af generalforsamlingen.
Stk. 2. Bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges.
Stk. 3. Der tillægges bestyrelsens medlemmer et ved generalforsamlingsbeslutning fastsat årligt vederlag.
Stk. 4. Generalforsamlingen har på selskabets generalforsamling den 11. marts 2008 godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen. Retningslinjerne findes på selskabets hjemmeside www.gn.com.
§ 19
Stk. 1. Bestyrelsen antager en direktion bestående af to til fem direktører, hvoraf én af direktørerne kan udnævnes til administrerende direktør.
§ 20
Stk. 1. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand samt en næstformand til i formandens forfald at træde i dennes sted. Ved stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning.
Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsesmøde afholdt.
Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige deltagende medlemmer.
Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
§ 21
Stk. 1. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.
Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, respektive næstformandens stemme afgørende.
§ 22
Stk. 1. Bestyrelsen kan anmode et eller flere medlemmer om at udføre enkeltstående opgaver for bestyrelsen mod et af bestyrelsen fastsat vederlag. Beslutningen herom tilføres bestyrelsens protokol.
§ 23
Stk. 1. Til at forpligte Selskabet ved retshandler kræves underskrift af formanden eller næstformanden for bestyrelsen i forbindelse med et bestyrelsesmedlem, af et bestyrelsesmedlem i forbindelse med en direktør eller af to direktører.
Stk. 2. Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.
Top
| | |
|
|
Afsnit 5: Årsrapport og revision |
|
| |
|
§ 24
Stk. 1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§ 25
Stk 1. Til revision af Selskabets årsrapport vælger generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling en statsautoriseret revisor.
Top
| | |
|
|
Afsnit 6: Elektronisk kommunikation |
|
| |
|
§ 26
Stk. 1. Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne, jf. aktieselskabslovens § 65 b. Selskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.
Stk. 2. Elektronisk kommunikation kan af Selskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til Selskabets vedtægter, aktieselskabsloven samt børslovgivning og –regler skal udveksles mellem Selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, delårsrapport, årsrapport, fondsbørsmeddelelser, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra Selskabet til aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser lægges på Selskabets hjemmeside www.gn.com og tilsendes aktionærerne pr. e-mail i det omfang, det er påkrævet.
Stk. 3. Oplysning om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelelser til Selskabets aktionærer og elektronisk kommunikation med Selskabet lægges på Selskabets hjemmeside www.gn.com.
Top
Godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den 11. marts 2008.
Teksten er tilgængelig på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser er den danske version den gældende. | | |
|
|
Bilag 1: GN Store Nord A/S - Stock Incentive Plan |
|
| |
|
|
|
Kontakt os | | |  | | | GN Store Nord A/S | Lautrupbjerg 7
DK-2750 Ballerup | | | | | | |
|
|
|
|
|