7 Generalforsamlingen
7.1 Generalforsamlingen har, inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser, den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.
8 Fristberegning ved generalforsamlinger
8.1 Hvor det i vedtægterne er angivet, at en bestemt handling skal foretages et bestemt antal dage eller uger før eller efter generalforsamlingen, beregnes fristen for denne handling fra dagen før eller efter generalforsamlingen, jf. dog pkt. 10.2
9 Generalforsamlingens sted og tidspunkt
9.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden.
9.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i marts eller april måned.
9.3 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når der foreligger en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning herom, eller når det begæres af den generalforsamlingsvalgte revisor eller af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 procent af aktiekapitalen. Begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet emne. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen senest 14 dage efter begæringens modtagelse.
9.4 Selskabet offentliggør senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling datoen for generalforsamlingen samt datoen for aktionærernes seneste fremsættelse af forslag til dagsordenen, jf. pkt. 12.1. Offentliggørelsen sker i selskabets finanskalender, der udsendes via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og offentliggøres på selskabets hjemmeside, www.gn.com.
10 Møderet og stemmeret på generalforsamlingen
10.1 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
10.2 En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen (samme ugedag som generalforsamlingens afholdelse). De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
10.3 Enhver aktionær, der er berettiget til at møde på generalforsamlingen, jf. pkt.10.2, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmode selskabets fører af ejerbogen om et adgangskort til generalforsamlingen. Anmodningen kan endvidere rettes elektronisk til selskabet i overensstemmelse med den procedure, der er angivet på selskabets hjemmeside, www.gn.com.
10.4 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt kan tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til selskabet. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
10.5 Selskabet stiller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Den elektroniske fuldmagt findes på selskabets hjemmeside, www.gn.com.
10.6 Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. pkt. 10.2, kan stemme skriftligt. Skriftlige stemmer skal være selskabet i hænde senest dagen før generalforsamlingen. Skriftlige stemmer kan ikke tilbagekaldes.
11 Indkaldelse til generalforsamling
11.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 5 og mindst 3 ugers varsel. Indkaldelsen sker via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og samtidig offentliggøres indkaldelsen på selskabets hjemmeside, www.gn.com. Endvidere sker indkaldelse ved meddelelse pr. e-mail til aktionærer, der er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring herom, jf. dog pkt. 6.5. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling sker tillige ved bekendtgørelse i ét eller flere danske landsdækkende dagblade.
11.2 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt indeholde dagsordenen hvoraf det fremgår hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen, medmindre selskabsloven kræver, at indkaldelsen angiver den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer. Indkaldelsen skal endvidere indeholde:
(a) en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,
(b) en beskrivelse af de procedurer som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen,
(c) registreringsdatoen med information om at kun personer, der på denne dato er aktionærer har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,
(d) angivelse af hvor og hvordan de dokumenter, der er nævnt i pkt. 11.3 kan fås og
(e) angivelse af selskabets internetadresse, hvorpå de oplysninger, der er nævnt i pkt. 11.3 vil blive gjort tilgængelige.
11.3 I en periode på 3 uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside, www.gn.com, være fremlagt indkaldelsen med dagsorden, de fuldstændige forslag og de dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, samt oplysninger om stemme- og kapitalforhold på datoen for indkaldelsen og om de formularer, der skal anvendes ved skriftlig stemmeafgivelse og stemmeafgivelse ved fuldmagt.
12 Dagsorden for generalforsamlingen
12.1 Aktionærerne har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis kravet fremsættes skriftligt senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere end seks uger før generalforsamlingen afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
12.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
(a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
(b) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
(c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
(d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår.
(e) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
(f) Valg af én statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling.
(g) Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer.
(h) Eventuelt.
13 Generalforsamlingens afvikling
13.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre selskabets vedtægter eller selskabsloven stiller skærpede krav.
13.2 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten skal sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningsresultater, beslutte hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.
13.3 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens formand. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen være tilgængelig for aktionærerne.
13.4 Selskabet offentliggør senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse afstemningsresultaterne på sin hjemmeside, www.gn.com.
14 Udbytte
14.1 Eventuelt udbytte (ordinært som ekstraordinært) udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.
14.2 Udbytte, der ikke er hævet 3 år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder selskabet.
15 Bestyrelsen
15.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5–9 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Intet medlem af bestyrelsen kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom.
15.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand samt en næstformand.
15.3 Selskabets koncernsprog er engelsk.
15.4 Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt vederlag, der godkendes af generalforsamlingen.
15.5 Formanden for bestyrelsen skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen, en direktør eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor kan forlange bestyrelsesmøde afholdt.
15.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret. Beslutninger må dog ikke træffes, uden så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.
15.7 Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme afgørende.
15.8 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.
15.9 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for udførelsen af sit hverv.
15.10 Bestyrelsen kan, hvor der er et særligt behov herfor, anmode et eller flere medlemmer om at udføre opgaver for bestyrelsen mod et af bestyrelsen fastsat vederlag. Beslutningen herom tilføres bestyrelsens protokol.
16 Direktionen
16.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af to til fem direktører til at lede den daglige drift af selskabet. Én af direktørerne kan være administrerende direktør.
16.2 Bestyrelsen fastsætter regler for direktørernes kompetence.
17 Retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning
17.1 Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen. Retningslinjerne er vedtaget af selskabets generalforsamling og findes på selskabets hjemmeside, www.gn.com.